A jogi személyek várhatóan legfeljebb két év türelmi időt kapnak, hogy létesítő okirataikat összhangba hozzák a jövő márciustól hatályba lépő új Polgári Törvénykönyvvel. 160-170 ezer kft-t érint az a rendelkezés, amely szerint 2016. március 15-ig a törzstőkét a jelenlegi 500 ezerről 3 millió forintra kell megemelni. A 2014. március 15. előtt megkötött szerződéseket nem kötelező, de sok esetben érdemes lehet módosítani az új Ptk-hoz igazítva: különösen az adásvételi és a vállalkozási szerződéseket, ahol az új törvény többek között lehetővé teszi, hogy hibás teljesítés esetén hosszabb ideig lehessen kijavítást, cserét vagy árleszállítást kérni – összegezte a Szecskay Ügyvédi Iroda a Ptk. átmeneti rendelkezéseiről szóló október 28-i zárószavazást.

Az új Polgári törvénykönyv (új Ptk.)  (2013. évi V. törvény) 2014. március 15-én lép hatályba. Az Országgyűlés külön törvényt alkotott az ún. „átmeneti rendelkezésekről”, vagyis azokról a szabályokról, amelyek meghatározzák, hogy az új Ptk. mely szabályát kinek és mikortól kell alkalmaznia. Az átmeneti rendelkezéseket tartalmazó törvény („Ptké.”) javaslatát a Közigazgatási és Igazságügyi Miniszter szeptember elején terjesztette be az Országgyűlés elé (T/12094. sz. törvényjavaslat); amelyről a zárószavazást a Parlament október 28-án tartotta.

A Kft. törzstőkéjét 2016-ig kell felemelni 3 millió forintra

Az új Ptk. hatálybalépését követően két év áll a 3 millió forintnál kisebb törzstőkéjű Kft-k rendelkezésére, hogy jegyzett tőkéjüket felemeljék az előírt 3 millió forintra.

„Ha a 3 millió forintos jegyzett tőkéhez szükséges pénzállomány nem áll a tagok rendelkezésére és a tőkeemelés apporttal, tehát nem pénzbeli hozzájárulással, például ingatlannak vagy gépjárműnek a társaságba történő bevitelével sem oldható meg, úgy a tagok dönthetnek a társaság átalakulásáról és folytathatják működésüket közkereseti avagy betéti társaság formájában, avagy dönthetnek akként, hogy a társaság egyesül más gazdasági társasággal. Hangsúlyozandó továbbá, hogy azon átmeneti időszak alatt, amíg a tagok nem hozzák meg fenti döntésüket, a társaságra a régi Gt. rendelkezései lesznek irányadóak” – hívta fel a figyelmet Boronkay Miklós, a Szecskay Ügyvédi Iroda ügyvéde.

Mikor kössünk új szerződést? Mit kell tenni a hatályos megállapodásokkal?

Több szempontot kell figyelembe vennie annak a vezető tisztségviselőnek, aki azt mérlegeli: egy adott szerződést 2014. március 15-e előtt vagy után kössön meg. Fontos tudni, hogy az új Ptk. bizonyos típusú szerződéses biztosítékokat általánosságban érvénytelennek tekint (pl. biztosítéki célú engedményezést), ennyiben szűkíti a szerződő felek mozgásterét. Másfelől megszüntet olyan korlátokat, amelyeket a jelenlegi Ptk. tartalmaz: pl. a vételi jogot 5 évnél hosszabb időre is ki lehet majd kötni, ennyiben bővíti a szerződéses szabadság körét.

„Az új Ptk. szigorítja a szerződésszegésért való felelősség szabályait. Ezért csak esetről esetre dönthető el, hogy a felek a jelenleg hatályos vagy az új Ptk. alapján tudnak-e a céljuknak leginkább megfelelő szerződést kötni” – mondta Boronkay Miklós.

 A Ptké. szerint az új Ptk. hatálybalépése előtt megkötött szerződésekre továbbra is a jelenleg hatályos szabályokat kell alkalmazni, a feleket tehát nem terheli módosítási kötelezettség. Ez akkor is igaz, ha pl. a felek egy 10 éves bérleti szerződést kötöttek 2012-ben.

Lehetőség van azonban arra, hogy utólag a felek akként állapodjanak meg, miszerint ezekre a már megkötött szerződésekre is az új Ptk. legyen irányadó. Mivel több szempontból is jelentősen változnak a szerződésekre vonatkozó szabályok, indokolt lehet ezt megfontolni. Például: hibás teljesítéskor az új Ptk. eltörli az un. „jogvesztő” kellékszavatossági határidőket, ami azt eredményezi, hogy hibás teljesítés esetén hosszabb ideig lehet majd kijavítást, kicserélést, árleszállítást kérni. Vagyis adásvételi, ill. vállalkozási szerződések esetén a vevők, ill. megrendelők e tekintetben jobban járnak, ha szerződésüket az új Ptk-nak rendelik majd alá.

A jogi személyek létesítő okiratát a legtöbb esetben módosítani kell

A Ptké. törvény a legtöbb esetben a létesítő okirat (társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat stb.) módosítását fogja igényelni. Mindezt illeték- és közzétételi díj fizetése nélkül tehetik meg a cégek.

Ha egy társaság létesítő okirata 2014. március 15-ét követően bármilyen okból módosul, akkor egyben „hozzá kell igazítani” a létesítő okiratot az új Ptk. szabályaihoz. Erre érdemes már most felkészülni azoknak a cégeknek, ahol a vezetés úgy érzi, hogy a jelenlegi szabályok túlságosan is korlátozzák a működésüket. Az új kódex fő szabály szerint sokkal nagyobb teret enged a törvény

rendelkezéseitől való eltérésre. A kötelező módosítás kiegészíthető a cég működését gyorsító módosításokkal – például rövidebb határidő a taggyűlés összehívására –, vagy egyéb, stratégiai változtatásokkal.

Ha egyébként nem módosul a létesítő okirat, akkor közkereseti társaságok (Kkt.) és betéti társaságok (Bt.) legkésőbb 2015. március 15-ig, míg a korlátolt felelősségű társaságok (Kft.) és a részvénytársaságok (Zrt., Nyrt.)  2016. március 15-ig kötelesek a létesítő okiratot úgy módosítani, hogy megfeleljen az új Ptk. rendelkezéseinek.

Pénzbírság jár viszont akkor, ha a cég nem tesz eleget a fenti kötelezettségnek. Ennek összegét a törvény nem határozza meg, várhatóan erre az új cégtörvényben (Ctv.) kerül sor.